第三十四條 第39款

1.事實發生日:101/12/20

2.公司名稱:寶齡富錦生技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司

4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用

5.發生緣由:本公司有價證券達公佈注意交易資訊標準

6.因應措施:依主管機關規定公告

(一)

最近一個月單月 最近一個月單月 去年同期 與去年同期增減

(101年11月) (100年11月) %

--------------- ---------------- --------------- ----------------

營業收入(仟元) 50,007 49,743 0.53

稅前純益(仟元) (1,652) (10,271) 83.91

稅後純益(仟元) (1,652) (10,271) 83.91

每股盈餘(元) (0.05) (0.30) 83.91

(二)

最近二個月累計 最近二個月累計 去年同期 與去年同期增減

(101年10-11月) (100年10-11月) %

--------------- ---------------- --------------- ----------------

營業收入(仟元) 95,994 107,633 (10.81)

稅前純益(仟元) (6,930) (6,788) 2.09

稅後純益(仟元) (6,930) (7,928) 12.59

每股盈餘(元) (0.20) (0.23) 12.59

(三)

最近一季單季 最近一季單季 去年同期 與去年同期增減

(101年7-9月) (100年7-9月) %

--------------- ---------------- --------------- ----------------

營業收入(仟元) 155,129 140,862 10.13

稅前純益(仟元) (9,018) (10,133) 11.01

稅後純益(仟元) (9,318) (16,473) 43.44

每股盈餘(元) (0.27) (0.49) 42.86

(四)

最近二季累計 最近二季累計 去年同期 與去年同期增減

(101年4-9月) (100年4-9月) %

--------------- ---------------- --------------- ----------------

營業收入(仟元) 304,892 279,853 8.95

稅前純益(仟元) (6,485) (11,927) 45.62

稅後純益(仟元) (11,318) (20,114) 43.73

每股盈餘(元) (0.33) (0.59) 44.07

7.其他應敘明事項:以上101年7-11月之財務資料係本公司自結數，尚未經會計師

查核(閱)。

第三十四條 第39款

1.事實發生日:101/12/18

2.公司名稱:寶齡富錦生技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司。

4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用。

5.發生緣由:

記者會新聞稿內容如下:

寶齡富錦生技股份有限公司基於集團資源整合、組織調整

及提升經營效率之考量，於今(18)日與子公司寶瑞康生物

科技股份有限公司分別召開董事會，宣佈通過兩公司合併

案，以寶瑞康公司每1股普通股換發0.7股寶齡富錦公司普

通股，合併後以寶齡富錦為存續公司。

此議案將於102年2月5日兩公司召開股東臨時會討論並經

主管機關核准後確定，合併基準日暫訂為102年4月8日。

寶齡富錦為經行政院衛生署認證的PIC/s GMP藥廠，具多年

藥品生產製造與行銷業務之專業與優勢，事業體含括了醫藥

、藥妝、營養保健、醫療器材等，結合寶瑞康在研發與法規

規則之專業利基，預計合併後將可達成整合資源、擴大營業

規模、強化研發能量，以提昇公司競爭力暨促進經濟規模效益。

6.因應措施:本公司於101年12月18日召開記者會後申報重大訊息。

7.其他應敘明事項:無。

第三十四條 第9款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:101/12/18

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

寶齡富錦生技股份有限公司(為合併後之存續公司)

寶瑞康生物科技股份有限公司(為合併後之消滅公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

寶瑞康生物科技股份有限公司(為合併後之消滅公司)

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用。

7.併購目的:

整合整體資源、擴大營業規模以提升營運績效及競爭優勢。

8.併購後預計產生之效益:

整合雙方管理及技術之資源，降低營運成本，提高產品競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併後有助於提升營運績效、降低營運成本，故對每股淨值及每股盈餘均有正面之效益。

10.換股比例及其計算依據:

合併基準日按寶瑞康生物科技股份有限公司每1股普通股換發0.7股寶齡富錦生技股份有限

公司普通股；該換股比例係參考雙方民國101年06月30日經會計師查核簽證之財務報表、

合併換股比例獨立專家意見書所評估之價格區間，並參酌其他相關因素調整計算。

11.預定完成日程:

暫定合併基準日為民國102年04月08日，惟得視本合併案進行狀況，授權董事會變更合併

基準日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

自合併基準日起，除法令另有規定或本契約另有約定外，

乙方截至合併基準日仍為有效之權利義務及債權債務

（包括但不限於帳列之所有資產、負債、專利權、商標權、

著作權、專門技術、其他智慧財產權及員工認股權憑證等）

均由甲方概括承受。乙方於合併基準日繼續中之訴訟、非訟、

仲裁及其他程式，亦由甲方承受其當事人地位。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

(一)公司名稱：寶齡富錦生技股份有限公司(存續公司)

實收資本額：339,402,780元

代表人姓名：林智明

公司所在地：台北市南港區園區街3號16樓

所營業務主要內容：藥品、化妝品及配方食品之製造與銷售

(二)公司名稱：寶瑞康生物科技股份有限公司(消滅公司)

實收資本額：111,457,860元

代表人姓名：江宗明

公司所在地：台北市南港區園區街3號16樓

所營業務主要內容：其他顧問服務及生物技術服務之業務

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

16.其他重要約定事:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。

第三十四條 第8款

1.事實發生日:101/12/18

2.契約或承諾相對人:寶瑞康生物科技股份有限公司

3.與公司關係:有

4.契約或承諾起迄日期(或解除日期):101/12/18

5.主要內容(解除者不適用):

雙方誠信協商，擬依企業併購法、公司法及相關法令之規定進行合併。

6.限制條款(解除者不適用):

本契約簽訂日起至合併基準日止，任一方除事前取得他方之書面同意外

，不得為下列行為：

(一)與第三人協商或簽訂任何對公司權益有重大影響之契約，或為重大

承諾，或處分重大資產，或有任何超出通常營業所必要之影響財務業務行為。

例如：1.規則聯盟、委託經營、合資經營或進行投資等。2.締結、變更或終

止關於出租全部營業、委託他人經營或與他人經常性共同經營之契約。3.讓

與全部或主要部分之營業或財產予他人。4.受讓他人全部營業或財產。

(二)進行重大組織調整，大幅增加員工、經理人或董事、監察人之薪資、福利

或報酬；惟例行員工之正常年度調薪作業則不在此限。

(三)對第三人提起法律訴訟、行政爭議或救濟程式；但為回應第三人所提起

之法律訴訟、行政爭議或救濟程式者，不在此限。

(四)對進行中之法律訴訟、行政爭議或救濟程式進行和解（含仲裁）或簽訂和

解契約。

(五)實施買回庫藏股，但依本契約第六條買回者，不在此限。

(六)除依本契約簽訂日前已發行之員工認股權憑證行使認購股份發行新股之增

資作業外，辦理減資、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、無償配股，

或其他影響任一方實際發行股份總數及/或造成股權稀釋之行為。

(七)決議或進行解散（惟乙方為本合併案決議解散不在此限）、清算、重整

或分割。

7.對公司財務、業務之影響(解除者不適用):

藉由合併，使雙方結合現有資金、技術、人力、產品及產能規模，進而

提昇整體在業界之競爭力，未來將能提供客戶更好的產品及服務。

8.具體目的(解除者不適用):

整合整體資源、擴大營業規模以提升營運績效及競爭優勢。

9.其他應敘明事項:

任一方自本契約簽訂日起至合併基準日止，若發生下列情事之一，而有調整

第三條換股比例之必要時，由雙方董事會共同協議調整之：

(一)經相關主管機關核示，或為使本合併案順利取得相關主管機關之核准者

（包括合併後甲方繼續維持興櫃以及合併發行新股之核准等）。

(二)乙方員工依本契約簽訂日前已發行之員工認股權憑證行使認股權利，以

致與雙方當初評價產生重大差異者。

(三)發生重大災害或技術重大變革等，其結果足以影響公司股東權益或股票

價格者。

(四)發生限制條款所列事由之一以致與雙方當初評價產生重大差異者。

第三十四條 第32款

1.董事會決議日期:101/12/18

2.股東臨時會召開日期:102/02/05

3.股東臨時會召開地點:台北市南港區三重路19-10號2樓(A棟)

4.召集事由:

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

1.本公司於101年半年報經簽證會計師查核簽證，其累計

虧損金額已達資本額二分之一，依據公司法第二百十一

條規定辦理。

四、討論事項

1.本公司與寶瑞康生物科技股份有限公司合併暨合併契約案

2.擬議合併增資發行新股案

五、臨時動議

5.停止過戶起始日期:102/01/07

6.停止過戶截止日期:102/02/05

7.其他應敘明事項:因最後過戶日102年1月6日適逢星期例假日，故現場

過戶提前至102年1月4日(星期五)下午4時30分前駕臨本公司股務機構

辦理，掛號郵寄者以102年1月6日郵戳為憑。

第三十四條 第39款

1.事實發生日:101/12/18

2.公司名稱:寶齡富錦生技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司

4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用

5.發生緣由:

(一)本公司已完成101年上半年度財務報告(包含資產負債表、損益表、

股東權益變動表及現金流量表)及併同安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉、

俞安恬會計師出具無保留意見之查核報告，並提經101年第五次董事會

決議通過。

(二)依本公司101年上半年度財務報告顯示，截至101年6月30日止，

累積虧損及本期虧損合計金額已逾實收資本額二分之ㄧ。

6.因應措施:依法擬於股東臨時會提出報告。

7.其他應敘明事項:無。

第三十四條 第39款

1.事實發生日:101/12/13

2.公司名稱:寶齡富錦生技股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司

4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用

5.發生緣由:依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心101年11月27日證櫃審字第

1010101499號函辦理。

一、未來三個月預計現金收支狀況（單位：仟元）

項目/月份 101年12月 102年01月 102年02月

期初餘額 32,930 39,416 35,559

現金流入合計 61,270 52,000 57,000

現金流出合計 54,784 55,857 70,760

期末餘額 39,416 35,559 21,800

二、銀行可使用融資額度情形

融資額度：240,000仟元

已用額度：173,000仟元

額度餘額：67,000仟元

6.因應措施:無。

7.其他應敘明事項:無。