第三十四條 第9款

1.董事會決議日期:101/12/07

2.發行期間:依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會頒佈之「發行

人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，於主管機關申報生效通知到達之日起一

年內視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會訂定之。

3.認股權人資格條件:

（一）本公司及本公司直接或間接持有同一被投資公司具有表決權之股份超過百分之五

十之國內外子公司正式編制之全職員工為限，認股基準日由董事會決定或授權董事長決

定。

（二）實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌職級、工作績效、年資、過

去及預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素，由公司董事會核決同意。

（三）單一員工被授予之認股權數量，累計不得超過已發行股份總數的百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為壹佰玖拾參萬伍仟單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為普通股壹股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

壹佰玖拾參萬伍仟股

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方

式等)之決定方式:

（一）認股價格：

1.本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者：以發行當日前三十個營業日興櫃股票電腦議價

點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股

數之總和為認股價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。

2.本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格

，認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

（二）權利期間：

1.本認股權憑證之存續期間為十年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股

權人不得再行主張其認股權利。

2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，按下列時程行使認股權利：

累計可行使認股權比例

屆滿二年 50 %

屆滿三年 75 %

屆滿四年 100 %

3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則、違反法律或

不名譽行為等情事者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以收

回註銷。

4.認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼

承者不在此限。

（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：

1.離職（含自願離職、退休、資遣及開除）：

(1) 自願離職或依勞基法相關規定解僱

已具行使權之認股權憑證，必須自離職日起三個月內行使認股權利，並以認股權憑證存

續期間為限，未行使認股的部份，除經董事會核准個案處理外，視同放棄。未具行使權

之認股權憑證，除經董事會核准個案處理外，於離職當日即失效。

(2) 退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使已具行使權之認股權利。惟該認股權利，必

須自退休日起一年內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部份，除

經董事會核准個案處理外，視同放棄。

(3) 開除

如因不當行為或嚴重失職而被公司開除，其已具行使權之認股權憑證得自離職日起三日

內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部份，除經董事會核准

個案處理外，視同放棄。未具行使權之認股權憑證，除經董事會核准個案處理外，於離

職當日即失效。

2.留職停薪：

已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，逾期未行使

者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復

職起回復權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間，往後

遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。

3.死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，但仍以認股權憑

證存續期間為限，未行使認股的部份，除經董事會核准個案處理外，視同放棄。未具行

使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。

4.因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者

已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑

證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該

認股權利，必須自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起一年內（以日期較晚者為

主）行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部份，除經董事會核准個

案處理外，視同放棄。

(2)因受職業災害或因公出差致死亡者

已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認

股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制

。惟該認股權利，必須自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起二年內（以日期較

晚者為主）行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部份，除經董事會

核准個案處理外，視同放棄。

5.轉任關係企業：

因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權

利義務均不受轉任之影響。

6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，未行使認股的部份，除經董

事會核准個案處理外，即視為放棄認股權利。

（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式：放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予

以收回註銷不再發行。

（六）本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併，應於認股憑證存續期間內依下

列方式處理：

1. 合併後本公司為存續公司且經營團隊無重大變動 (董事會席位變動未達二分之一)時

，原權利期間維持不變。

2. 合併後本公司為存續公司且經營團隊有重大變動(董事會席位變動達二分之一)時，

已授予之認股權憑證，得立即行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二

年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

3. 合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受，

已授予之認股權憑證，得立即行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二

年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

8.履約方式:以本公司「發行新股」之方式交付

9.認股價格之調整:

(一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（包含私募、辦理

現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、受讓他公司股份、

股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之

調整後認股價格=

調整前認股價格×(已發行股數+(每一新股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格))

÷ (已發行股數+新股發行數)

1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債

券換股權利證書」之股數。

2.「每一新股繳納金額」如係屬無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。

3.「每一新股繳款金額」如係員工分紅配股時，本公司股票上市(櫃)掛牌日前，以最

近期經會計師查核簽證財報淨值計算；本公司股票上市(櫃)掛牌日後，以股東會前一

日收盤價並考量除權除息影響為繳款金額。

4.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起，連

續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

5.調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。

6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

7.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價

（二）本認股權憑證發行後，本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，

認股價格應依下列公式計算。

調整後之認股價格＝

調整前認股價格 x (減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)

（三）本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過

百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之。

調整後認股價格＝調整前認股價格 x (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上

述每股時價之訂定，本公司股票上市(櫃)掛牌日前，應以「本公司最近期經會計師查

核簽證或核閱之財務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業

日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準；本公司股票上市（櫃）掛牌日後，應以現

金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算

術平均數為準。

(四）認股權憑證之增發

本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除依第七條

第一項調降認股價格外，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司將

按股本變動之比率，以調降後之價格為認股價格，增發認股權憑證﹝計算至一單位，

畸零單位則不予發放﹞，但以公司章程載明有足以供認購股份數額為限。

10.行使認股權之程式:

（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股

權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請。

（二）本公司之股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，

認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。

（三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並

於五個營業日內發給新股。

（四）本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變更

登記。

11.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發

行普通股相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

14.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核

准後生效。董事會可根據法令變更或客觀環境變動而修改本辦法，並報經主管機關核准

後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂

本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出

席董事過半數同意，並報經主管機關核

(二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

15.其他應敘明事項:無

第三十四條 第17款

1.事實發生日:101/8/23

2.本次新增（減少）投資方式:

透過第三地區投資設立公司再轉投資大陸成立獨資新公司

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

美金50萬元

4.大陸被投資公司之公司名稱:

上海中裕新藥有限公司（名稱暫訂）

5.前開大陸被投資公司之實收資本額:

新設公司，現在實收資本為0

6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:

美金50萬

7.前開大陸被投資公司主要營業項目:

從事生物科技領域內之研究、技術開發、技術諮詢、技術服務；自有研發技術的轉讓.

8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:

新設公司，不適用

9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表淨值:

新設公司，不適用

10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:

新設公司，不適用

11.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額:

12.交易相對人及其與公司之關係:

不適用

13.交易相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉

之所有人（含與公司及相對人間相互之關係）、移轉日期及金額:

不適用

14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係人之取得

及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

15.處分利益（或損失）:

不適用

16.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:

不適用

17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

本公司101年8月23日董事會決議

18.經紀人:

不適用

19.取得或處分之具體目的:

因應本公司未來在中國大陸申請及執行臨床試驗

20.本次交易表示異議董事之意見:

否

21.本次交易為關係人交易:否

22.董事會通過日期:

民國101年8月23日

23.監察人承認日期:

民國101年8月23日

24.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）:

新設公司，尚未向投審會提出申請

25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

實收資本額之比率:

新設公司，尚未向投審會提出申請

26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

總資產之比率:

新設公司，尚未向投審會提出申請

27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表

股東權益之比率:

新設公司，尚未向投審會提出申請

28.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額:

29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:

不適用

30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:

不適用

31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表股東權益之比率:

不適用

32.最近三年度認列投資大陸損益金額:

不適用

33.最近三年度獲利匯回金額:

不適用

34.本次交易會計師出具非合理性意見:否

35.其他敘明事項:

總交易金額(C)新台幣15,000,000元約當美金50萬元

第三十四條 第39款

1.事實發生日:101/08/23

2.公司名稱:中裕新藥股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司

4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用

5.發生緣由:本公司董事會通過一○一年上半度財務報表，資訊如下：

收入及利益： 35,556仟元

費用及損失：109,893仟元

稅後純損：(74,337)仟元

每股純損：(0.39)元

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:無

第三十四條 第6款

1.發生變動日期:101/06/13

2.法人名稱:潤泰全球股份有限公司

3.舊任者姓名及簡歷:林晉源；潤泰集團投資管理處經理

4.新任者姓名及簡歷:陳志全；潤泰集團投資管理處副總經理

5.異動原因:法人改派代表

6.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:099/04/15~102/04/14

7.新任生效日期:101/06/13

8.其他應敘明事項:無