第三十四條 第11款

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管

或內部稽核主管）: 內部稽核主管

2.發生變動日期: 101/08/30

3.舊任者姓名、級職及簡歷: 張玉陵 高級管理師

4.新任者姓名、級職及簡歷: 曾鈺琇 高級管理師

5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新

任」）: 新任

6.異動原因: 舊任者辭職，董事會決議通過任用

7.生效日期: 101/08/30

8.新任者聯絡電話: 03-5678986

9.其他應敘明事項: 無

第三十四條 第39款

1.事實發生日:101/08/30

2.公司名稱:Nueva Imaging Inc.

3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司。

4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用。

5.發生緣由:

本公司董事會決議訂定增資發行新股受讓Nueva Imaging Inc.

股份轉換基準日暨增資基準日為101/9/30。

6.因應措施:不適用。

7.其他應敘明事項:

本案業經本公司101年3月9日董事會及101年5月25日股東常會決議通過，

並經經濟部投資審議委員會101年8月17日經審二字第10100269520號函

核准及金融監督管理委員會101年8月17日金管證發字第1010035231號

函核准申報生效。

第三十四條 第9款

1.董事會決議日期:101/08/30

2.增資資金來源:現金增資

3.發行股數(如屬盈餘轉增資，則不含配發給員工部份):2,800,000股

4.每股面額:新台幣10元整

5.發行總金額:28,000,000元整

6.發行價格:每股新台幣12元整，預計募集資金新台幣33,600,000元整。

7.員工認購股數或配發金額:依法保留百分之十，計280,000股供員工認購。

8.公開銷售股數:不適用

9.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):總發行新股之90％，

計2,520,000股由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購之。

10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:本次現金增資原股東、員工放棄認購、或認購

不足一股之畸零股，擬請董事會授權董事長洽特定人認購之。

11.本次發行新股之權利義務:其權利義務與原發行股份相同。

12.本次增資資金用途:所募得資金用以充實營運資金。

13.其他應敘明事項:

(1)本案俟呈奉主管機關核准後，擬另行召開董事會訂定認股基準日

及繳款期間等相關事宜。

(2)有關本次之增資計劃、發行條件、價格、發行股數、募集金額、資金運用進度、

效益及其他相關各項增資事宜，如嗣後本公司因員工認股權憑證發行新股，

影響流通在外股份數量，現金增資認股率因發生變動者，或因法令規定或主管機關

核定及基於營運評估或客觀環境需求變更時，擬請董事會授權董事長辦理變更之。

第三十四條 第15款

1.股東會日期:101/05/25

2.重要決議事項:

(1)承認一○○年度營業報告書及財務報告案。

(2)承認一○○年度虧損撥補案。

(3)本公司與美商NUEVA IMAGING,Inc.進行股份轉換暨增資發行新股案。

(4)擬修改公司章程案。

(5)通過修訂「取得或處份資產處理程序」案。

(6)通過修訂「董事及監察人選舉辦法」案。

(7)通過修訂「股東會議事規則」案。

3.年度財務報告是否經股東會承認 :是。

4.其它應敘明事項 :無。

第三十四條 第9款

1.事實發生日:101/05/25

2.原公告申報日期:101/03/09

3.簡述原公告申報內容:

本公司前次董事會決議通過修正101年員工認股權憑證發行及認股辦法，之發行期

間、及認股價格等相關內容。

4.變動緣由及主要內容:

依相關法令規定及配合公司實際業務需要，修正101年員工認股權證發行及認股辦

法部份內容，並提報本次董事會決議變更通過，修正後101年員工認股權憑證發行

及認股辦法全文如下：

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感

，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監

督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本

公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關核准生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實

際發行日期授權董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

（一）適用對象：本辦法之適用對象以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上

之國內外子公司全職正式員工為限，基準日由董事長決定。

（二）發行對象與條件：實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效

、整體貢獻或其他管理上須參考之條件等因素，由總經理核訂後提報董事長，並呈

董事會同意。

（三）任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百

分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份

總數之百分之一。

四、發行總數

（一）員工認股權憑證之發行單位總數：本員工認股權憑證之發行總額為3,200單

位。

（二）每單位員工認股權憑證得認購本公司一千股之普通股。

（三）因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,200,000股。

五、認股條件（含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時

之處理方式等）之決定方式：

（一）認股價格：不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本

公司興櫃股票普通股之成交金額之總和除以成交股數之總和為認股價格，且不得低

於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值及每股面額。股票上市(櫃)

掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

（二）權利期間：

1.認股權憑證之存續期間為十年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認

股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人、或作

其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比

例行

使認股權：

認股權證授予期間 累積可行使認股比例

屆滿2年 50﹪

屆滿3年 75%

屆滿4年 100﹪

（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

（四）認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

1.離職人員（含自願離職或依勞基法相關規定之資遣、解僱）權益處理：

A.已具行使權之認股權，得自在職最後一日翌日起算30日內一次行使完認股權利（

且不得逾越認股權憑證之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，則

按無法行使之日數順延之）。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

B.未具行使權之認股權，於在職最後一日翌日即喪失一切權利義務。

2.退休

已具行使權之認股權，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認

股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股

權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人退休日起或被授予認股權憑證屆滿二

年（以日期較晚者為準）之日起半年內行使之。

3.一般死亡

已具行使權之認股權，其繼承人得就認股權人死亡日半年內行使認股權利；若未及

於六個月內行使認股權利，得由繼承人於行使期限屆滿前，以書面提出申請延展並

經董事長核可後為之，惟延展期間不得超過六個月。未具行使權之認股權，於死亡

當日即視為放棄認股權利。

4.因受職業災害殘疾或死亡者

（１）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，得就已被授予之認股權憑證行

使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，

不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應

自認股權人離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半

年內行使之。

（２）因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該認股權人已被授予之認股權憑證行

使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，

不受本條第（二）項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應

自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年（以日期較晚者為準）之日起半

年內行使之。

5.留職停薪

凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職

停薪起始日起算30日一次行使完認股權利，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，

其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者

，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權益，

惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限

。

6.調職

如認股權人調職至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理

。惟應本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之

認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。

7.認股權人自被公司授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約或工作規則者

，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，

不得於事後再行要求行使該認股權利。

（五）對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷

不再發行。

六、履約方式：本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付之。

七、認股價格之調整

(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)（即辦理

現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參

與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新股每股繳款額×新股發行股數)

／調整前認股價格〕／(已發行股數＋新股發行股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含認股權股款繳納憑證

、債券換股權利證書之股數及本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股數。

2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零；「新股每股繳

款金額」如係員工分紅配股時，以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息影響後

價格(上市櫃公司)或最近年度經會計師查核簽證財報淨值(未上市櫃公司)為繳款金額。

3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方式依

合併契約、股份受讓契約或分割計劃書及相關法令規定另訂之。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過

百分之一點五十，認股價格依下列公式調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格x(

1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛

牌日前，應以前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一

營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期

經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停

止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數

為準。

(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應已下列

公式計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數／減資後已發行股數)

(四)調整後認股價格計算至新台幣分為止，以下四捨五入。

八、行使認股權之程序

（一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向證券櫃檯買賣中心(或台灣證券交

易所)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資

認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減

資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條之規定

填具「員工認股權憑證申請書」，向本公司之股務單位提出申請，於送達時即生認股

之效力，且不得申請撤銷。本公司之股務單位於書件審核完畢後，將認股權人資料轉

送本公司股務代理機構。

（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。

認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名

簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。

（四）倘本公司股票已掛牌上市(櫃)，則新發行之普通股自向認股權人交付之日起上

市（櫃）買賣。

（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變理更登記

方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無

償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。

九、認股價格低於股票面額之處理

本公司所發行之認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股票面額為

認股價格。

十、認股權行使後之權利限制

（一）因認股權行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行 之普通

股股票相同。

（二）附有轉換、交換或認股者，其換股基準日：不適用。

（三）附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形：不適用。

十一、其他重要約定事項：

（一）稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有

規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。

（二）個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款及帳簿劃

撥股票等事宜之相關作業及各作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

（三）認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，

不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量。若有違反情事，本公司得就其尚未行

使之員工認股權憑證撤銷之。

十二、其他重要事項

（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ以上同意，並報經

主管機關核准後生效，發行前修改時亦同，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料

，報請主管機關核備後公告之。

（二）董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因

主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追

認後始得發行。

（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

5.變動後對公司財務業務之影響:無。

6.其他應敘明事項:本公司員工認股權憑證發行及認股辦法之變更業經董事會通過，將

另函行政院金融監督管理委員會證券期貨局備查。