常憶科技 (3408) 2012年 10月非合併(單位:千元)
元大寶來證券股份有限公司自101年8月24日起辭任常憶科技股份有限公司(證券代號:3408)之興櫃股票推薦證券商。
群益金鼎證券股份有限公司自101年8月8日起辭任常憶科技股份有限公司(證券代號:3408)之興櫃股票協辦輔導推薦證券商。
常憶科技 (3408) 2012年 7月非合併(單位:千元)
第三十四條 第39款
1.事實發生日:101/09/28
2.公司名稱:常憶科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司
4.相互持股比例(若前項為本公司,請填不適用):不適用
5.發生緣由:因應本公司營運需求,變更營業地址及總機電話如下。
變更前:新竹科學工業園區工業東四路26號,總機電話:03-5633616
變更後:新竹科學工業園區科技五路2號3樓,總機電話:03-5780333
6.因應措施:向主管機關辦理遷址變更登記。
7.其他應敘明事項:無
1.事實發生日:101/09/25
5.發生緣由:本公司董事長因轉讓持股予公開收購人美商矽成積體電路股份有限公司超過
選任時持股二分之一自然解任。
6.因應措施:本公司擬定於101年10月18日召開股東臨時會補選之。
7.其他應敘明事項:為維持公司之正常營運,依公司法208條推派本公司董事新揚管理顧
問股份有限公司代表人卓瀛海先生代理行使董事長之職務,代理期間自即日起至董事長
選任日為止。
第三十四條 第6款
1.發生變動日期:101/09/14
2.法人名稱:新揚管理顧問股份有限公司
3.舊任者姓名及簡歷:楊存孝 世紀民生科技股份有限公司總經理
4.新任者姓名及簡歷:卓瀛海 矽成積體電路股份有限公司資深副總經理
5.異動原因:法人董事改派代表人
6.原任期(例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx):101/06/19~102/05/12
7.新任生效日期:101/09/14
8.其他應敘明事項:無
1.董事會決議日或發生變動日期:101/09/13
2.舊任者姓名及簡歷:新盛投資有限公司代表人 徐善可
3.新任者姓名及簡歷:尚待補選
4.異動情形(請輸入「辭職」、「職務調整」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」):
解任
5.異動原因:因轉讓持股予公開收購人美商矽成積體電路股份有限公司超過選任時持股二
分之一自然解任。
6.新任生效日期:NA
7.其他應敘明事項:本公司將於101年10月18日召開股東臨時會補選之。
1.發生變動日期:101/09/13
2.舊任者姓名及簡歷:監察人 張台蘭
3.新任者姓名及簡歷:不適用
4.異動情形(請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」):解任
6.新任監察人選任時持股數:不適用
7.原任期(例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx):99/05/13至102/05/12
8.新任生效日期:不適用
9.同任期監察人變動比率:1/3
10.其他應敘明事項:無
2.舊任者姓名及簡歷:
董事長:新盛投資有限公司代表人 徐善可
董事:新盛投資有限公司代表人 丁貴章
董事:宏誠創業投資股份有限公司代表人 范原銘
董事:王筱瑜
6.新任董事選任時持股數:NA
7.原任期(例xx/xx/xx至xx/xx/xx):99/05/13~102/05/12
8.新任生效日期:NA
9.同任期董事變動比率:5/7
10.其他應敘明事項:本公司將於101年10月18日召開股東臨時會補選之。
一、本公司一百年度盈餘分配現金股利分派案,業經一百零一年六月十九日股東常會決議通過,每股配發現金股利新台幣3.53988992元整(即每股盈餘分配2.75324772元,每股資本公積發放0.78664220元),現金配發總額新台幣208,256,886元整。經本公司董事長於一百零一年七月二日決定現金股利除息基準日為一百零一年七月廿五日。
二、現金股利預計於一百零一年八月八日委由本公司股務代理機構元大寶來證券股份有限公司股務代理部(台北市承德路3段210號地下1樓,電話:02-25865859)以匯款或掛號郵寄「禁止背書轉讓支票」方式發放。現金股利計算至元為止(元以下不計),匯費及郵資由股東支付。
三、現金股利金額在25元以下者,僅郵寄現金股利發放通知書,請股東憑通知書逕洽本公司股務代理機構元大寶來證券股份有限公司股務代理部領取。
四、特此公告。
第三十四條 第10款
1.收到公開收購人收購通知之日期:101/07/19
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股
東目前持有之股份種類及數量:
稱謂 姓名 持有股份種類 持有股份數量 配偶及未成年子女持股
董事長 徐善可 普通股 1 0
董事 丁貴章 普通股 0 0
(以上兩位為新盛投資有限公司代表人,新盛投資有限公司持股4,353,621股)
董事 宏誠創業投資(股)公司普通股 4,030,322 NA
代表人:范原銘 普通股 0 0
董事 王筱瑜 普通股 1,850,629 0
董事 楊存孝 普通股 0 0
(新揚管理顧問股份有限公司代表人,新揚管理顧問股份有限公司持股107,704股)
獨立董事李家茂 普通股 0 0
獨立董事成群傑 普通股 0 0
監察人 張台蘭 普通股 755,014 0
監察人 郭祖訓 普通股 0 0
監察人 沈維民 普通股 0 0
3.會議出席人員:徐善可董事長、丁貴章董事、宏誠創業投資(股)公司董事(指派代表
人:范原銘)、王筱瑜董事、楊存孝董事(由徐善可董事長代理出席)、李家茂獨立董
事、成群傑獨立董事、張台蘭監察人、沈維民監察人。
4.就本次收購對其公司股東之建議,並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持
理由:
本公司於101年7月24日召開董事會,依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法
」之規定,就本次公開收購對於本公司股東之建議進行討論。
惟徐善可先生及丁貴章先生(以上兩位為新盛投資有限公司代表人)、宏誠創業投資股
份有限公司(指派代表人范原銘)、王筱瑜先生及楊存孝先生(為新揚管理顧問股份有
限公司代表人)係本次公開收購案之利害關係人,為利益迴避之考量及保障股東權利
,依公司法第206條準用同法第178條規定,自動放棄表決權。
其餘全體出席獨立董事無異議同意通過擬對本公司股東建議如下:
美商矽成積體電路股份有限公司擬以現金為對價,每股新台幣16.95元整收購本公司
普通股最高數量為59,176,991股,最低收購數量為35,506,195股,每股收購價格較本
公司101年7月19日收盤價16.4元溢價0.55元;又本公司100年12月31日止經會計師核
閱之財務報表每股淨值15.22元,該收購價格高於每股淨值1.73元。惟股東參與應賣
及未參與應賣均有相關風險,籲請本公司股東詳閱公開收購公告及公開收購說明書所
述參與及未參與應賣之風險,自行決定是否參與應賣。
5.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化,及其變化內容:無。
6.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份
種類、數量及其金額:無。
7.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書。查詢公開收購
說明書之網址為http://mops.twse.com.tw/index.htm(公開資訊觀測站)。
1.收到公開收購人收購通知之日期:101/7/19
2.召開日期:101/7/24
3.會議出席人員:成群傑委員、李家茂委員、葉建和委員
4.委員會就本次收購審議結果,並應載明審議委員會同意或反對之明確意見及反對之理
由:
經參酌美商矽成積體電路股份有限公司提出之公開收購書件及公開說明書,係依照主管
機關規定之公開收購條件及程序,本審議委員會認為其收購條件尚符合公平之原則。
另經參酌德興聯合會計師事務所許豪文會計師及鼎碩聯合會計師事務所許富傑會計師提
出之合理性意見書,認為交易價格分別在新台幣13.05~20.04元及13.79~19.00元間,而
本次美商矽成積體電路股份有限公司之公開收購價格為每股新台幣16.95元,落於前述
會計師建議之合理交易價格之區間內,且高於本公司101年7月19日之收盤價格,本審議
委員認為其交易價格尚屬合理。
綜上,經主席徵詢全體委員認為,本公開收購案之條件及價格應屬公平與合理,經全體
出席委員同意通過。惟本審議委員會籲請本公司股東詳閱美商矽成積體電路股份有限公
司公開收購本公司普通股之公開收購公告及公開收購說明書所述參與及未參與應賣之風
險,自行決定是否參與應賣。
5.其他相關重大訊息:無。