第三十四條 第31款
1. 董事會決議日期：2013/04/30
2. 股東配發內容：
(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0.20000000
(2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：0
(3)股東配發之現金(股利)總金額(元)：4,603,054
(4)盈餘轉增資配股(元/股)：0.80000000
(5)法定盈餘公積、資本公積轉增資配股(元/股)：0
(6)股東配股總股數(股)：1,841,221
3. 董監酬勞(元)：842,022
4. 員工紅利：
(1)現金紅利金額(元)：0
(2)股票紅利金額(元)：4,210,109
5. 其他應敘明事項：無
第三十四條 第32款
1.董事會決議日期:102/04/30
2.股東會召開日期:102/06/24
3.股東會召開地點:新北市中和區連城路258號14樓-8
4.召集事由:
1.報告事項：
(1)本公司101年度營業報告。
(2)監察人審查101年度決算表冊報告。
(3)本公司訂定「經營誠信守則」。
(4)本公司訂定「道德行為準則」。
(5)修訂「董事會議事規則」報告。
2.承認事項：
(1)101年度營業報告書及財務報表承認案。
(2)101年度盈餘分派案。
3.討論事項:
(1)本公司101年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案。
(2)修訂「公司章程」案。
(3)修訂「取得或處分資產處理準則」案。
(4)修訂「資金貸與他人作業程式」案。
(5)修訂「背書保證作業程式」案。
(6)修訂「董事及監察人選舉辦法」案。(新增)
(7)本公司訂定「監察人之職權範疇規則」。(新增)
(8)本公司申請上櫃作業擬以新股辦理公開承銷，辦理現金增資發行新股議案。(新增)
4.選舉事項:
全面改選董事、監察人案。
5.其他討論事項
(1)解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
6.其它議案或臨時動議。
5.停止過戶起始日期:102/04/26
6.停止過戶截止日期:102/06/24
7.其他應敘明事項:
1.依公司法第165條規定，自102年4月26日起至102年6月24日為停止股票過戶期間。凡持
有本公司股票而尚未辦理過戶之股東至遲應於最後戶日102年4月25日(星期四)下午4時30
分前親臨本公司股務代理機構：元大寶來證券股份有限公司股務代理部(台北市大同區承
德路三段210號地下一樓，電話：(02)25865859
辦理股票過戶手續，掛號郵寄者以民國102年4月25日(最後過戶日)郵戳為憑)。
凡參加台灣集中保管結算所股份有限公司集中辦理過戶者，本公司將依台灣集中保管
結算所(股)公司送交之資料逕行辦理過戶。
2.開會通知書於股東常會30日前分別寄發各股東（本公司對於持有記名股票未滿一千
股之股東，依證券交易法第26條之2及公司法183條第2項規定，其開會召集通知及議
事錄得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之），如未收到者，請逕向本公司股務代
理機構洽詢。
第三十四條 第9款
2.增資資金來源:一○一年度盈餘
3.發行股數(如屬盈餘轉增資，則不含配發給員工部份):1,841,221股
4.每股面額:10元
5.發行總金額:18,412,210元
6.發行價格:不適用。
7.員工認購股數或配發金額:員工紅利新台幣4,210,109元轉增資，其發行股數以股東
會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工紅利
以現金發放。
8.公開銷售股數:不適用。
9.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):每仟股無償配發
約100股
10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:股票股利配發不足一股之畸零股，由股東
自配股基準日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，倘有剩餘之畸零股，按面額折
付現金，計算至元止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人按面額認購，計算不足
一股之員工紅利以現金發放。
11.本次發行新股之權利義務:與原有股份相同。
12.本次增資資金用途:考量未來業務發展需要並充實營運資金。
13.其他應敘明事項:無。
第三十四條 第41款
1.事實發生日:102/04/30
2.公司名稱:寶德科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司
4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用
5.發生緣由:
通過本公司一○一年度營業報告及財務報表案。
通過修訂「董事會議事規則」案。
通過擬具本公司一○一年度盈餘分派案。
通過本公司一○一年度盈餘暨員工紅利轉增資發行新股案。
通過本公司申請上櫃作業擬以新股辦理公開承銷，辦理現金增資發行新股議案。
通過本公司訂定「獨立董事之職則範疇規則」案。
通過本公司訂定「監察人之職權範疇規則」案。
通過本公司訂定「集團企業、特定公司及關係人交易之作業辦法」案。
通過審查獨立董事被提名人資格案。
修訂原102年6月24日召開本公司102年股東常會議程。
6.因應措施:依規定將部份議案提請本公司102年股東會決議
7.其他應敘明事項:無
第三十四條 第11款
1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管
或內部稽核主管）:會計主管
2.發生變動日期:102/04/02
3.舊任者姓名、級職及簡歷:盧賀隆 會計主管 寶德科技股份有限公司
4.新任者姓名、級職及簡歷:許純芳 會計主管 寶德科技股份有限公司
5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」或「新
任」）:職務調整
6.異動原因:職務調整
7.生效日期:102/04/02
8.新任者聯絡電話:02-82271093
9.其他應敘明事項:無
1.事實發生日:102/04/02
通過本公司發行員工認股權憑證案。
通過修訂「公司章程」案。
通過會計主管任命案。
通過稽核主管任命案。
通過研發主管任命案。
通過修訂「董事及監察人選舉辦法」案。
通過修訂「取得或處分資產處理準則」案。
通過修訂「資金貸與他人作業程式」案。
通過修訂「背書保證作業程式」案。
通過出具內部控制制度聲明書。
通過修訂「會計制度」。
通過修訂「內部控制制度」含(內部稽核實施細則)案。
通過訂定「經營誠信守則」案。
通過訂定「道德行為準則」案。
通過本公司全面改選董事、監察人案。
通過解除本屆當選董事競業禁止之限制。
1.董事會決議日期:102/04/02
(3)本公司「誠信經營守則」
(4)本公司「道德行為準則」
(2)102年度盈餘分派案。
(1)修訂「公司章程」案。
(2)修訂「取得或處分資產處理準則」案。
(3)修訂「資金貸與他人作業程式」案。
(4)修訂「背書保證作業程式」案。
5.其他討論議案:
解除本屆新任董事競業禁止之限制案
6.其他議案或臨時動議。
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次
發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外子公司全職正式員工為限。
(二)實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或其他管
理上須參考之條件等因素，由總經理核訂後提報董事長，並呈董事會同意。
(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分
之十，且單一認股權人累計得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。
(四)本條第(一)項規定所稱「子公司」，係指符合下列情形之一者：
1.本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
2.本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，
且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時，最近期
經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：
(1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
(2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
(3)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。
(4)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。
3.本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2 款所列子公司之員工者，應先洽簽證
會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，並經董事會同意後認定之。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:2000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
2,000,000股
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方
式等)之決定方式:
(一) 認股價格：
不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之
每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算成交價格，且不得低於
最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
(二) 權利期間：
1.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，認股權人自被授予員工認股權憑證屆
滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為5年，認股權憑證及其權
益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
2.時 程 可行使認股權比例
屆滿2 年 50%
屆滿3 年 75%
屆滿4 年100%
3.前述認股權利期間及比例，董事會得視每次情形調整之。
(三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.離職（含自願離職及解僱）
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起二個月內行使認股權利，未具行使
權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，被解聘者，自生效日起
亦比照辦理。
2.退休
已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於
被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可
行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆
滿二年時起（以日期較晚者為主），二個月內行使之。
3.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，員工死亡時繼承人全體得自該員工死亡日起一年
內共同行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認
股權憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不再享有本辦法之權利。
4.受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離
職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後
方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該
認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚
者為主），一年內內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，全體繼承人得
共同行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行
使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權
利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為
主），一年內內行使之。
5.留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由
公司特別核准之留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職
停薪起始日起二個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職
後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑
證存續期間為限。
6.資遣
已具行使權之認股權憑證，資遣生效日起二個月內行使認股權利。未具行使
權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
7.轉任關係企業:因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企
業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。
8.履約方式:由本公司以發行新股交付。
9.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、盈
餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割
及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算
至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
每股繳款額*新股發行股數
調整後認股價格=(調整前認股價格)＊ 已發行股數 + 調整前認股價格
已發行股數+新股發行股數
1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含已繳納之股款
繳納憑證及債券換股權利證書之股數，但應扣除本公司買回尚未註銷或轉讓
之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
4.若本公司有合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方
式依合併契約、股份受讓契約或分割計劃書及相關法令另訂之。
5.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。
(二)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換
或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時（以轉換或認股價格為
每股繳款額），亦應依本條第1 項規定計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則不予
調整)，於私募有價證券交付日調整之。
(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超
過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之：股票上市(櫃)掛牌日前，
應以「本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之務報告每股淨值」為準；股
票上市(櫃)掛牌日後，應以私募有價證券定價日(1)前一、三或五個營業日擇
一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回
減資反除權後之股價，或(2) 前三十個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數
扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以兩者價格較高者
為準。
調整後認股價格＝調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每股時價之比
率)上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以「本公司最近期經會
計師查核簽證或核閱之務報告每股淨值」與「現金股息停止過戶除息公告日
前三十個營業日興櫃市場之加權平均價格」孰高者為準；股票上市(櫃)掛牌
日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算
普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)本認股權憑證發行後，遇有本公司因非庫藏股註銷之減資致普通股減少股份
時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格=
調整前認股價格＊減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數。
不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普
通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算成交價格，
且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
10.行使認股權之程式:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並
填具認股請求書，向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。
(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至
指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名
簿，於五個營業日內發給股票。期間本公司普通股若依法得於台灣證券交易
所或中華民國櫃檯買賣中心買賣時，前述認股權股款繳納憑證改以集保劃撥
方式發給，並自認股權人交付之日起上市（櫃）買賣。
(四)本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額
變更登記，惟當年度若遇增資或減資基準日時，得調整變更登記時間。
11.認股後之權利義務:認股權行使之普通股權利義務與本公司普通股股票相同，
認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦按當時中華民國之稅法規定辦理。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
14.其他重要約定事項:
一）本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同
意，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修正時亦同。若於送件審核過
程中，因主管機關審核之要求而須作修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後
再提報董事會追認之。
15.其他應敘明事項:無
或內部稽核主管）:稽核主管
3.舊任者姓名、級職及簡歷:不適用
4.新任者姓名、級職及簡歷:陳錦蘭 稽核主管 寶德科技股份有限公司
