一、本公司經103年4月8日董事會通過現金增資發行新股2,000,000股,業經呈奉金融監督管理委員會103年6月24日金管證發字第1030023892號函核准在案。
二、依照公司法第273條第2項之規定,將本次現金增資發行新股有關事項公告如後:
(一)公司名稱:全訊科技股份有限公司
(二)所營事業:一、CC01080 電子零組件製造業。
(研究、開發、生產、製造、銷售下列產品:微波半導體元件、積體電路及其次系統。)
(三)本公司所在地:74145台南市新市區大順七路90號。
(四)公告方式:登載於公開資訊觀測站。
(五)董事及監察人之人數及任期:董事9人(含獨立董事3人),任期均為三年,連選得連任。
(六)本公司章程訂立日期:本公司章程訂立於民國87年4月29日,最近一次修訂於102年6月26日。
(七)原額定股份總額、已發行數額及每股金額:本公司額定資本總額為新台幣900,000,000元,分為90,000,000股,每股面額新台幣壹拾元整,分次發行之。
本公司實收資本總額為265,550,000元,分為普通股26,555,000股,每股面額新台幣壹拾元整,均為記名式普通股。
(八)本次增資發行新股總額、每股金額及其發行條件如下:
1.本次現金增資發行普通股2,000,000股,每股面額新台幣10元,並以每股新台幣12元溢價發行,除依公司法保留15%計300,000股由員工認購外,其餘1,700,000股由原股東按認股基準日股東名簿所載持有股份比例認購,每仟股可認購64.018076股,其認購不足一股之畸零股得由股東於認股基準日起五日內,逕洽本公司股務代理機構辦理拼湊,其放棄認購及拼湊不足一股之畸零股,授權董事長按發行價格洽特定人認購之。
2.本次現金增資發行新股其權利義務與原已發行之普通股相同。
(九)增資後股份總額及每股金額:本次增資後實收資本額為新台幣285,550,000元,分為28,555,000股,每股面額新台幣壹拾元整,均為記名式普通股。
(十)增資用途:充實營運資金。
(十一)委託代收價款訂約行庫:俟正式簽約後另行公告之。
(十二)委託存儲專戶行庫:俟正式簽約後另行公告之。
(十三)股票簽證機構:不適用,本次發行之增資新股採無實體方式發行。
(十四)股款繳納日期:
1.員工及原股東認股繳款日期:103年7月25日起至103年8月25日止。
2.特定人認股繳款日期:103年8月26日起至103年8月27日止。
3.逾期未繳納股款者,其認股權利視為自動放棄。
(十五)公開說明書陳列處所:公開資訊觀測站。
三、經本公司103年6月25日董事會決議,訂定103年7月19日為現金增資認股基準日,並依法自103年7月15日起至103年7月19日止停止受理股東名簿記載之變更。凡持有本公司股票尚未辦理過戶之股東,務請於103年7月14日(星期一)下午四時三十分前駕臨或郵寄(郵寄過戶者以郵戳日期為準)本公司股務代理機構辦理【地址:台北市光復北路11巷35號B1;電話:(02)2768-6668】。凡參加台灣集中保管結算所股份有限公司進
行集中辦理過戶者,本公司股務代理人將依其送交之資料逕行辦理過戶手續。
四、本次現金增資股票採無實體方式發行,俟呈奉主管機關核准變更登記後,
三十日內以帳簿劃撥方式發放交付,屆時另行公告並分函通知股東。
五、本公司財務報表請詳見公開資訊觀測站。
六、特此公告。
第三十四條 第15款
1.股東會日期:103/06/25
2.重要決議事項:
1.通過承認本公司102年度營業報告書及財務報表案。
2.通過承認本公司102年度虧損撥補案。
3.討論事項:
通過修訂本公司「取得或處分資產處理程式」案。
通過修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程式」案。
3.年度財務報告是否經股東會承認 :是
4.其它應敘明事項 :無
第三十四條 第9款
1.董事會決議或公司決定日期:103/06/25
2.發行股數:普通股2,000,000股。
3.每股面額:新台幣10元。
4.發行總金額:新台幣20,000,000元。
5.發行價格:每股新台幣12元溢價發行。
6.員工認購股數:發行新股總額之15%,計300,000股
7.原股東認購比例(另請說明每仟股暫定得認購股數):
本次現金增資除保留發行新股總額15%供員工認購外,其餘85%計1,700,000股將由原股
東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購,每仟股認購64.018076股
8.公開銷售方式及股數:不適用。
9.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:認購不足一股之畸零股,得由股東於認股基準
日起五日內,逕洽本公司股務代理機辦理拼湊
10.本次發行新股之權利義務:本次現金增資發行之新股,其權利義務與原已發行之普通
股股份相同。
11.本次增資資金用途:充實營運資金。
12.現金增資認股基準日:103/07/19
13.最後過戶日:103/07/14
14.停止過戶起始日期:103/07/15
15.停止過戶截止日期:103/07/19
16.股款繳納期間:103/07/25~103/08/25
17.與代收及專戶存儲價款行庫訂約日期:俟實際簽約後另行公告
18.委託代收款項機構:俟實際簽約後另行公告
19.委託存儲款項機構:俟實際簽約後另行公告
20.其他應敘明事項:
(1)凡持有本公司股票而未辦理過戶手續之股東,請於103年7月14日(星期一)下午四時
三十分前親臨或掛號郵寄本公司股務代理機構元富證券(股)公司股務代理部(地址:台
北市松山區光復北路11巷35號B1)辦理過戶手續。
(2)本次現金增資業經103年6月24日金融監督管理委員會金管證發字第1030023892號函
核准通過。
(3)本次現金增資有關事項,如因法令規定或主管機關核定及基於營運評估或客觀環境
予以修正變更時,授權董事長全權處理。
第三十四條 第32款
1.董事會決議日期:103/04/08
2.股東會召開日期:103/06/25
3.股東會召開地點:南部科學工業園區台南市新市區南科三路26號2樓
(台灣科學工業園區同業公會南區辦事處201會議室)
4.召集事由:
(一)報告事項:
1.102年度營業報告。
2.審計委員會審查102年度決算表冊報告。
3.報告公司虧損已達實收資本額二分之一。
(二)承認事項:
1.承認本公司102年度營業報告書及財務報表案。
2.承認本公司102年度虧損撥補案。
(三)討論事項:
(1)修訂本公司「取得或處分資產處理程式」案。
(2)修訂本公司「衍生性商品交易處理程式」案。
(四)臨時動議。
(五)散會。
(六)本次股東常會不發放紀念品。
5.停止過戶起始日期:103/04/27
6.停止過戶截止日期:103/06/25
7.其他應敘明事項:
依公司法第172條之1規定受理股東提案權期間及處所:
受理期間:103/04/15~103/04/25
受理處所:全訊科技股份有限公司。
(地址:台南科學工業園區台南市新市區大順七路90號)
第三十四條 第42款
1.事實發生日:102/11/12
2.公司名稱:全訊科技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司
4.相互持股比例(若前項為本公司,請填不適用):不適用
5.發生緣由:本公司102年度最近一個月自結合併財務報表,累積
虧損金額已逾實收資本額二分之一,並於102/11/12提報董事會討
論通過。
6.因應措施:依法commit最近期股東會報告
7.其他應敘明事項:無
第三十四條 第17款
1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):
標的物之名稱:Radcom,Inc
性質:普通股
2.事實發生日:102/7/8~102/7/8
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
交易數量:900,000股
每單位價格:USD0.1元
交易總金額:USD90,000元
4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之實
質關係人者,得免揭露其姓名):
Radcom,Inc為本公司100%持股之子公司
5.交易相對人為實質關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及
前次移轉之所有人(含與公司及相對人間相互之關係)、移轉價格及取
得日期:
交易對象之原因:Radcom,Inc為本公司100%持股之子公司
得日期:不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者,尚應公告關係
人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
1.本公司於民國100年3月15日經董事會決議通過於民國100年以USD6仟元向張全生
董事長取得Radcom,Inc所有股權
2.本公司於100年8月22日經董事會決議通過對Radcom,Inc增資850,000股普通股、
每股金額USD0.12元、共計增資USD102,000元
7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應清單說明
認列情形):
9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定
事項:
付款期間及金額:7/8後付款、USD90,000元
契約限制條款及其他重要約定事項:不適用
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
本次交易之決定方式:子公司Radcom,Inc增資會議通過後,再經本公司董事會決議通過
後決定
價格決定之參考依據:Radcom,Inc增資計畫書,再經本公司董事會決定
決策單位:本公司董事會
11.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股
比例及權利受限情形(如質押情形):
累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例:1,800,000股、
USD198,000、100%
權利受限情形:無
12.迄目前為止,依本準則第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務
報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額:
總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例:1.79%
歸屬於母公司業主之權益之比例:100%
最近期財務報表中營運資金數額:98,387,673元
13.經紀人及經紀費用:
無
14.取得或處分之具體目的或用途:
提供Radcom,Inc營運周轉資金
15.本次交易表示異議董事之意見:
16.本次交易為關係人交易:是
17.董事會通過日期:
1.民國102年7月8日
18.監察人承認日期:
19.本次交易會計師出具非合理性意見:否
20.其他敘明事項:
累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例:
原申報180,000股、USD198,000、100%
更正為1,800,000股、USD198,000、100%
第三十四條 第6款
1.發生變動日期:102/07/08
2.功能性委員會名稱:薪資報酬委員會
3.舊任者姓名及簡歷:王天津,薪酬委員/汪啟茂,薪酬委員/陳必偉,薪酬委員
4.新任者姓名及簡歷:王天津,獨立董事/汪啟茂,獨立董事/陳必偉,獨立董事
5.異動情形(請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」):任期屆滿
6.異動原因:任期屆滿
7.原任期(例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx):101/10/19~102/06/24
8.新任生效日期:102/07/08
9.其他應敘明事項:無
1.發生變動日期:102/06/26
2.舊任者姓名及簡歷:
董事:張全生-本公司總經理
董事:方啟三-珍通能源技術(股)公司董事
董事:顏水鎮-向陽優能電力(股)公司顧問
董事:盧豐智-本公司財務部副總經理
董事:德和創業投資股份有限公司 代表人:王盛中
監察人:張緯涵-和鑫光電(股)公司 課長
3.新任者姓名及簡歷:
董事:王盛中-德和創業投資股份有限公司 董事
董事:張緯涵-和鑫光電(股)公司課長
獨立董事:王天津-國立高雄應用科技大學國際企業系所教授
獨立董事:汪啟茂-義守大學電子系專任教授
獨立董事:陳必偉-吳鳳科技大學助理教授
4.異動情形(請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」):任期屆滿
5.異動原因:全面改選
6.新任董事選任時持股數:
董事:張全生:874,432股
董事:方啟三:1,879,170股
董事:顏水鎮:201,506股
董事:盧豐智:252,000股
董事:王盛中:0股
董事:張緯涵:111,907股
獨立董事:王天津:0股
獨立董事:汪啟茂:0股
獨立董事:陳必偉:0股
7.原任期(例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx):099/06/25 ~ 102/06/24
8.新任生效日期:102/06/26
9.同任期董事變動比率:全面改選不適用
10.其他應敘明事項:為提高公司治理績效及強化董事會運作,由三席獨立董事成立審計
委員會,並依公司章程及證券交易法第14-4條規定取代監察人職務。
第三十四條 第22款
1.股東會決議日:102/06/26
2.許可從事競業行為之董事姓名及職稱:
董事:張全生
董事:方啟三
董事:顏水鎮
董事:盧豐智
董事:王盛中
董事:張緯涵
獨立董事:王天津
獨立董事:汪啟茂
獨立董事:陳必偉
3.許可從事競業行為之項目:與本公司營業範圍相同或類似之公司。
4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事期間。
5.決議情形(請依公司法第209條說明表決結果):
經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者,董事姓名及職稱(非屬大陸地區事業之
營業者,以下欄位請輸不適用):
董事-王盛中:易智付科技(北京)有限公司 董事
獨立董事-汪啟茂:新焦點汽車技術控股有限公司 獨立董事
7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用
8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用
9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用
10.對本公司財務業務之影響程度:無
11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者,其投資金額及持股比例:不適用
12.其他應敘明事項:無