第三十四條 第6款
1.發生變動日期:102/06/26
2.舊任者姓名及簡歷:無
3.新任者姓名及簡歷:
王天津：國立高雄應用科技大學國際企業系所教授
汪啟茂：義守大學電子系專任教授
陳必偉：吳鳳科技大學助理教授
4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:新任
5.異動原因:新選任獨立董事
6.原任期（例xxx/xx/xx ~ xxx/xx/xx）:NA
7.新任生效日期:102/06/26
8.同任期董事變動比率:全面改選不適用
9.同任期獨立董事變動比率:新選任不適用
10.其他應敘明事項:無
1.董事會決議日或發生變動日期:102/06/26
2.舊任者姓名及簡歷:張全生，全訊科技股份有限公司董事長
3.新任者姓名及簡歷:張全生，全訊科技股份有限公司董事長
4.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:
任期屆滿
5.異動原因:任期屆滿
6.新任生效日期:102/06/26
7.其他應敘明事項:無
第三十四條 第15款
1.股東會日期:102/06/26
2.重要決議事項:
1.通過承認本公司101年度營業報告書及財務報表案。
2.通過承認本公司101年度虧損撥補案。
3.討論事項及選舉事項：
(1)通過修訂本公司「公司章程」案。
(2)通過修訂本公司「背書保證作業程式」案。
(3)通過修訂本公司「資金貸與他人作業程式」案。
(4)通過修訂本公司「取得或處分資產處理程式」案。
(5)通過修訂本公司「股東會議事規則」案。
(6)通過修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。
(7)通過訂定本公司「獨立董事之職責範疇規則」案。
(8)完成全面改選董事案。
(9)解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
3.年度財務報告是否經股東會承認 :是
4.其它應敘明事項 :無
2.舊任者姓名及簡歷:監察人：張緯涵-和鑫光電(股)公司課長
3.新任者姓名及簡歷:不適用
4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:解任
5.異動原因:因應本公司成立審計委員會，故監察人同時自然解任
6.新任監察人選任時持股數:不適用
7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:099/06/25~102/06/24
8.新任生效日期:不適用
9.同任期監察人變動比率:不適用
10.其他應敘明事項:本公司102年股東常會決議通過修訂本公司公司章程案，
成立審計委員會並取消監察人制度。
2.功能性委員會名稱:審計委員會
3.舊任者姓名及簡歷:NA
4.新任者姓名及簡歷:
5.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:新任
6.異動原因:本公司成立審計委員會
7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:NA
8.新任生效日期:102/06/26
9.其他應敘明事項:為提高公司治理績效及強化董事會運作，由三席獨立董事成立審計
委員會，並依公司章程及證券交易法第14條之4規定取代監察人職務。
第三十四條 第9款
1.董事會決議日期:102/04/09
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起，一年內一次或分次發行，實際發行
日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:(一)以本公司於認股權憑證發行日之正式編制內員工為限。得為
認股權人之員工及得認股之數量將參酌其擔任職務重要性、職級、年資、工作績效、
整體貢獻或 特別功績等擬訂分配標準，由董事長核定後提報董事會同意後認定之。
(二)任一員工被授予之認股權數量，不得超過已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,500,000 單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數: 1 股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方
式等)之決定方式:(一)認股價格：本公司股票登錄興櫃前發行者，認股價格不得低於最
近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行
者，其認股價格以不低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格(註)，且不得低於
最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛牌日後發行者，
認股價格以不低於發行日普通股收盤價。實際認股價格依前述規定訂定；並提報董事會
通過後實行。
註：所稱前一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦
議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總 和除以每一營業日成交
股數之總和計算。
(二)權利期間：
認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但
因繼承者不在此限。
認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利。認股權利行使
期間及比例，得視每次發行情形訂定。若未另訂則依下表施行：
認股權憑證授予期間/可行使認股權比例（累計）
屆滿二年/40%
屆滿三年/70%
屆滿四年/100%
認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定之重
大過失者或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並
註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職或發生繼承情事時，應於認股憑證存續期間內依下列方式
處理：
1.離職(含自願離職、依勞基法相關規定之資遣或解聘)：已具行使權之認股權憑證，須
於離職日前行使認股權利，逾期未行使之部份視為放棄認股權利。
未具行使權之認股權憑證，自離職當日起失效。
2.退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆
滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股
權利，應自退休日或被授予認股權憑證滿二年時(以日期較晚者為準)起三個月內行使之
，逾期未行使之部分失效。
3.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經
由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一
個月內行使認股權利，未行使之已具行使權之認股憑證於復職後始可以執行；未具行使
權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後
遞延，並以認股權憑證存續期間為限。留職停薪期間若因故被取消留職停薪資格者，則
所有已具行使權而未行使及未具行使權之認股權利均於取消留職停薪生效日當日起失
效。
4.非因職災死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行
使認股權利，逾期未行使之部分視為放棄認股權利。未具行使權認股權憑證，於死亡當
日即失效。
5.因受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部之
認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關
時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日或被授予認股權憑證
屆滿二年時(以日期較晚者為準)起一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。
除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二 項有關時程屆滿可
行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日或被授予認股權憑證屆滿二年時
(以日期較晚者為準) 起一年內行使之。
6.調職：如認股權人因自行請調而調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照
本辦法之離職方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長於本條第二項權利行
使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。
7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後
再行要求行使該認股權利。
(五)本員工認股權憑證發行後遇本公司與他公司合併，應於認股憑證存續期間內依下列
方式處理：
1.合併後本公司為存續時，原權利期間維持不變。
2.合併後本公司為消滅公司時，本員工認股權憑證權利義務應由存續公司概括承受，已
授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方
得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之
認股憑證，本公司將予以註銷不再發行。
8.履約方式:以本公司發行普通股新股交付。
9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或
認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通
股股份發生變動(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、
公司合併、公司分割、股票分割或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行
海外存託憑證等)時，認股價格依下列公式調整之：
調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數÷調整
前認股價格)〕÷(已發行股數+新股發行股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)扣除本公司買回
尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅利
發行新股，則其「每股繳款額」，上市上櫃前，應為股東會前最近期經會計師查核簽證
之財務報告每股淨值；上市上櫃後，則其每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考
量除權除息之影響。
3.本公司與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方
式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二)本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分
之一點五者，認股價格依下列公式調整之：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證
之財務報告每股淨值為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告
日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股
價格依下列公式調整之： 調整後認股價格=調整前認股價格×減資前已發行股數÷減資
後已發行股數
(四)本認股權憑證發行權，遇有本公司盈餘轉增資及資本公積轉增資時，按股本變動比
率增發員工認股憑證或調整股數，但以認股時公司章程載明足以供認購股份數額為限。
10.行使認股權之程式:(一)認股權人除依法定停止過戶期間，及自本公司向台灣證券交
易所(或櫃檯買賣中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告
日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間；
決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會召開
之日起至分割基準日止，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認
股請求書，向本公司股務代理機構提出認股申請。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於本公司指定之期限內至指
定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該已認購未繳款
之部份視為未認購，認股權人不得再行認購。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股
繳款。
(三)收足股款後，本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東
名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，本公司普通股若依法
得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，依本辦法新發行之普通股股票自向認
股權人交付之日起上市（或上櫃）買賣。
(四)本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更
登記。
11.認股後之權利義務:本公司原發行普通股股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
14.其他重要約定事項:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分
之一同意，並報經主管機關申報生效後執行，發行前修改時亦同。本公司並授權董事
長若因應主管機關審核之要求而需修正前揭認股辦法時，由董事長先行修正之，俟後
再提董事會追認。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:無。
第三十四條 第31款
2.發放股利種類及金額:無
3.其他應敘明事項:本公司101年度不分配股利、董監酬勞及員工紅利
